从龙亢渡过?水后，潘滔和李恽护着司马越一路北行，最终于五月底顺利抵达彭城。

彭城本是徐州的州治所在，但在司马越坐镇徐州后，因下邳离自己的封国东海更近，便将州治移到了下邳，但彭城依然有两千人驻守，守将名叫杨瑁，曾是司马越的从事中郎。

当潘滔和李恽抵达彭城时，恰逢王敦派沈充率五千士兵围困彭城，想要夺下这座军事重镇。但杨瑁颇有将才，虽只有两千人，却将彭城守得固若金汤。

李恽见此情景后勃然大怒，立即指挥麾下五千骑兵发起进攻，最终内外夹攻大破沈充，沈充率领三千残兵退回下邳，司马越得以顺利进入彭城。

李恽和杨瑁夹攻沈充时动静不小，司马越不可能毫不知情，看到杨瑁马上问起缘故。杨瑁不知就里，如实说是王敦在攻打彭城，一旁的潘滔急得满头大汗。

“怎么回事？王敦为何会出现在彭城？”司马越大惊道。

司马越这么一问，杨瑁也有些懵了，再看潘滔和李恽的表情，心下已经明白了几分，但话已出口，无法收回，只能硬着头皮道：“回大王，王敦到徐州已经两个多月了。”

“两个多月？下邳呢，下邳还在吗？”司马越连忙追问道。

尚未等杨瑁回答，潘滔抢先道：“回大王，下邳安然无恙。”

“是吗？”司马越满腹狐疑，然后扭头问潘滔道：“阳仲，王敦到徐州这么大的事儿为什么要瞒着孤？”

“大王恕罪，臣是担心大王的身体才不得不有所隐瞒。”潘滔连忙跪地道。

司马越颓然叹了口气，然后闭着眼睛缓缓道：“阳仲，那你告诉孤，下邳到此还在不在？”

“回，回大王，下邳仍在。”潘滔硬着头皮道。

司马越忽然直起身子，艰难的用双手撑着被褥，盯着潘滔道：“阳仲，就不肯对孤说句实话吗？说，到底在不在！”后句话已然提高了音量。

潘滔犹豫半晌，最后大哭道：“大王，下邳已经丢了，裴公也被王敦所杀。”