太尉周亚夫按照其计谋，到达洛阳，喜出望外说：“七国叛乱，我乘坐驿车到此地，自己没有料到还能保全性命。现在我占据荥阳，荥阳以东，没有什么值得担忧的了。”让官吏搜捕崤山、渑池之间，果然捕捉到吴国伏兵。周亚夫乃奏请汉景帝赵涉为护军。

太尉周亚夫率领军队向东北走到昌邑。吴军猛烈进攻梁国，梁王数次派使者向条侯周亚夫求救，条侯不允许。梁王又派使者向汉景帝告状。汉景帝派使者告诉条侯营救梁王。周亚夫不奉诏，坚守壁垒不与敌军交战；而派弓高侯韩颓当等人率领轻兵出动淮泗口，断绝吴、楚军后路，堵塞其运军粮的道路。

梁国派中大夫韩安国及楚相张尚弟弟张羽为将军；张羽努力奋战，韩安国指挥镇静持重，乃得稍微挫败吴军。吴军想要向西，因为梁城固守，不敢越过梁城向西；便趋向条侯周亚夫军队，两军在下邑相遇，吴军想要战斗。条侯坚守壁垒不肯战斗；吴军粮道断绝士兵饥饿，数次挑战，始终不出来应战，条侯军中夜里出现惊动扰乱，军营内部互相攻击，扰乱闹到周亚夫营帐下，周亚夫坚卧不起，顷刻之间，军营中再次恢复了平定。吴军奔向汉军营垒东南聚集军队，周亚夫派士兵到西北处防备；不久吴军精兵果然奔向西北营垒，因为汉军防备不得进入。吴军，楚军士兵大多饥死或背叛逃散，吴王乃率领军队而离去。二月，周亚夫出动精兵追击，大破吴楚军队。吴王刘濞舍弃其军队，与精壮士兵数千人连夜逃走；楚王刘戊自杀。

吴王刚开始举兵造反的时候，吴国臣子田禄伯为大将军。田禄伯说：“军队聚集人马而向西，没有其他出奇制胜之道，难以立功。臣希望得到五万人，另外沿着长江，淮河逆流而上，占领淮南、长沙，攻入武关，与大王主力军会师，这也是一路奇兵。”

吴王太子劝谏说：“大王以造反为名，这奇兵难以假借别人之手，如果他人又背叛大王，应该怎么办呢？况且他人掌握兵权而指挥一支军队，容易产生其他利害问题，白白地自损实力罢了！”吴王便不允许田禄伯。

吴国少将桓将军劝吴王说：“吴国步兵多，步兵有利于险阻地面作战；汉军车骑多，车骑有利于平坦的地面作战，希望大王所经过的城池不进攻，长驱直入，疾驰向西占据洛阳武库，利用敖仓粮食供应军中，凭借山河之险拦阻用来号令诸侯，即使没有进入函谷关，天下就已经平定了。大王缓慢前行短暂停留攻下城邑，汉军车骑到达，奔驰进入梁国、楚国之郊野，大事就失败了。”吴王询问诸位老将，老将说：“这位将军年少，冲击敌人先锋还可以罢了，怎么知道远大的谋略呢！”于是吴王不采用桓将军计谋。

吴王独揽全军指挥权。吴军没有渡过淮河，吴王把门下诸位宾客都任用为将领、校尉、军候、司马，唯独周丘得不到任用。周丘者，下邳人，逃亡到吴国，卖酒为生没有德行；吴王看不起周丘，没有任用。周丘乃自己晋见吴王，劝说吴王说：“臣因为没有能力，不得在军中带罪立功。臣不敢要求调兵遣将，希望请吴王赐给臣汉朝一符节，必定有所立功回报大王。”

吴王乃给予符节。周丘得到符节，连夜疾驰进入下邳；此时下邳听说吴王造反，都据城防守。周丘到达驿站，召见县令进入室内，让县令随从用罪名成立把县令杀死，于是召集县中兄弟友善权势的官吏告诉说：“吴王造反，军队将要到达，屠灭下邳不过吃一顿饭的工夫；现在先投降，家室必能保全，有能力的人可以封侯了。”

官吏出去之后，互相转告每个人，下邳人都投降。周丘一夜之间得到三万人，派人报告吴王，于是率领其军队向北侵略城邑；等到阳城，士兵十余万，大破阳城中尉率领的军队；听说吴王战败逃跑，自己估计无法与吴王共同成功，便率领军队归还下邳，还没有到达，背上痈疽发作而死。

壬午晦日三十日，发生日食。

吴王丢弃军队自己逃跑，吴军士气低落就全部逃散，吴军往往逐渐投降太尉条侯及梁国军队。吴王渡过淮河，逃向丹徒县，归附东越以求自保，军队大约一万余人，收取聚集溃逃的士兵。

汉派人用利益收买东越，东越便欺骗吴王出来犒劳军队，派人用戈、矛刺杀吴王，装上其头颅，派人驾驭驿站车马疾行到长安城报告。吴国太子刘驹逃跑闽越。

吴国、楚国叛乱，总共三个月，都消灭，于是诸位将领乃认为太尉实施的计划是正确的；然而梁王因此与太尉有了嫌隙。

叛乱的三个诸侯王包围临菑，齐王让路中大夫向天子报告。天子又让路中大夫返回报告，告诉齐王坚守临菑，“汉军现在已经打败吴楚叛军。”

路中大夫快到临菑，三国军队重重包围临菑，无从进入临菑城。

三国将领与路中大夫结盟说：“如果你反着说：‘汉军已经被打败了，齐国赶快向三国投降，不然，将要见到临菑被屠城。”

路中大夫便答应，到达临菑城下，望见齐王说：“汉已发兵百万，让太尉周亚夫统帅打败吴楚叛军，正率领军队营救齐国，齐国一定要坚守壁垒不要投降！”

三国将领把路中大夫诛杀。齐国当初包围危急，齐王暗中与三国通谋，准备叛乱盟约没有定下来；恰巧路中大夫从汉廷前来，齐国大臣乃又劝说齐王不要投降三国。恰巧汉将领栾布、平阳侯等军队到达齐国，打败三国军队。解除了三国包围临菑以后，汉将领后来知道当初齐国被包围与三国有密谋，将想要调兵讨伐齐国。齐孝王恐惧，饮药自杀。